Kiedy udziały w spółce z o.o. stają się składnikiem majątku wspólnego i jakie są tego konsekwencje?

Prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki z o.o. popularną formą realizacji aktywności zawodowej w małżeństwie.

Nieodłącznym elementem majątkowych stosunków małżeńskich jest sfera działalności zawodowej każdego z nich, która przybiera różne formy, w tym formę tzw. pracy „na etacie” oraz prowadzenia działalności gospodarczej. Bardzo popularną formą wykonywania działalności gospodarczej jest prowadzenie jej w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z posiadaniem statusu wspólnika spółki z o.o. skorelowany jest zaś obowiązek wydatkowania środków w celu pokrycia wkładów pieniężnych/nabycia udziałów w spółce z o.o. Ów środki finansowe wydatkowane są często w powyższym celu bez głębszej analizy, dotyczącej źródła ich pochodzenia, tj. tego czy są one składnikiem majątku wspólnego (np. oszczędności poczynione z osiąganych przez małżonków dochodów), czy  majątku osobistego małżonka – wspólnika (np. z darowizny, spadku).

Zasady kwalifikacji poszczególnych składników majątkowych do majątku wspólnego lub majątków osobistych małżonków.

W dzisiejszym wpisie chciałabym poruszyć istotną problematykę przynależności majątkowej udziałów w spółce z o.o. , które nabyte zostały za środki pochodzące z majątku wspólnego.

W tym kontekście przywołać należy dwie zasady kwalifikacji poszczególnych składników majątkowych bądź do majątku objętego wspólnością ustawową, bądź do majątków osobistych małżonków. Zgodnie z pierwszą regułą, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisami  prawa, wszelkie składniki nabyte w trakcie trwania małżeństwa stają się elementami majątku wspólnego. W myśl zaś drugiej z zasad do majątku osobistego co do zasady należą m.in.  składniki  nabyte w zamian za środki pochodzące z majątku osobistego.

Udziały nabyte za środki, pochodzące z majątku wspólnego stają się składnikiem majątku wspólnego małżonków.

W świetle powyższych reguł, w przypadku nabycia udziałów/pokrycia wkładów pieniężnych w spółce z o.o. przez jednego z małżonków za środki objęte wspólnością ustawową małżeńską,  ów udziały w spółce z o.o. wejdą do majątku wspólnego stron, pomimo tego, że:

1. tylko jeden małżonek będzie stroną czynności prawnej, mającej na celu nabycie udziałów/pokrycie wkładów pieniężnych,
2. tylko jeden małżonek formalnie uzyska status wspólnika spółki z o.o.,
3. tylko jeden małżonek będzie mógł wykonywać uprawnienia osobiste, wynikające z faktu posiadania udziałów w spółce z o.o., w tym uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników i wykonywać na nim prawo głosu.

Konsekwencje przynależności udziałów w spółce z o.o. do majątku wspólnego.

Konsekwencje wejścia do majątku wspólnego udziałów w spółce  z o.o. mogą przy tym okazać się znaczące i zaskakujące dla małżonków.

Wskazać bowiem należy, że:

1. w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o., środki uzyskane z powyższego tytułu wejdą do majątku wspólnego stron, w którym co do zasady małżonkowie mają równe udziały;
2. w przypadku ustania wspólności ustawowej małżeńskiej na skutek orzeczenia rozwodu, separacji czy ustanowienia rozdzielności majątkowej udziały w spółce z o.o. będą stanowiły ten składnik majątku, który będzie przedmiotem podziału majątku wspólnego małżonków. W powyższym przypadku podział udziałów między małżonkami może nastąpić najczęściej poprzez:

• fizyczny podział, czyli poprzez przyznanie każdemu z małżonków najczęściej po ½ udziałów w spółce z o.o., będących przedmiotem podziału majątku wspólnego (o ile umowa spółki nie zakazuje powyższego). W następstwie powyższego oboje małżonkowie uzyskają status wspólników;
• przyznanie na własność udziałów w spółce z o.o. małżonkowi – wspólnikowi, z obowiązkiem spłaty małżonka – niewspólnika z ½ ich wartości. W praktyce kwota spłaty ustalona zostanie w oderwaniu od wartości nominalnej udziałów, zgodnie z poniższym wzorem:

S= (WP:UŁxUP)x ½,

gdzie:

• „S” oznacza kwotę spłaty,
• „WP” – oznacza aktualną wartość przedsiębiorstwa spółki z o.o.,
• „UŁ” – oznacza łączną ilość udziałów w spółce z o.o., posiadaną przez wszystkich wspólników;
• „UP” – oznacza ilość, udziałów będących przedmiotem podziału.

Ustalona zgodnie z powyższym wzorem kwota spłaty może okazać się znacząca w szczególności wówczas, gdy spółka nabyła majątek przedstawiający dużą wartość.

Jaki wniosek z powyższego?

W świetle powyższego decydując się na pokrycie wkładów/nabycie udziałów w spółce  z o.o. należy zatem dokładnie przeanalizować, czy wolą małżonka – wspólnika jest to, by objęte udziały w spółce  z o.o. faktycznie weszły do majątku wspólnego.

Co zrobić, by udziały w spółce  z o.o. stały się składnikiem majątku osobistego?

Na zakończenie warto dodać, że:

• aby przedmiotowe udziały stały się składnikiem majątku osobistego nabycie udziałów/pokrycie wkładów pieniężnych powinno nastąpić za środki pochodzące z majątku osobistego małżonka – wspólnika (co dla celów dowodowych należy odpowiednio udokumentować);
• dopuszczalnym jest dokonywanie tzw. przesunięć pomiędzy majątkami wspólnym i osobistymi małżonków. Mając na uwadze powyższe, po nabyciu udziałów/po pokryciu wkładów pieniężnych w spółce z o.o. za środki pochodzące z majątku wspólnego, małżonkowie mogą zawrzeć notarialną majątkową umowę małżeńską, na podstawie której udziały w spółce z o.o. przeniesione zostaną z majątku wspólnego do majątku osobistego małżonka –wspólnika.

Powyżej wykorzystano fotografię SevenStorm JUHASZIMRUS opublikowaną w serwisie pexeles.com.